Holding to nie zbiór spółek. Jak uporządkować grupę, zanim zacznie konsumować kapitał właściciela?

Formalnie mamy już kilka albo kilkanaście spółek.

Organizacyjnie nadal często mamy jednak jednego właściciela, kilka arkuszy Excel, kilkunastu menedżerów oraz dziesiątki decyzji podejmowanych w sposób, który sprawdzał się wtedy, gdy biznes był pięć razy mniejszy. I właśnie w tym miejscu zaczyna się problem.

Grupa spółek nie staje się holdingiem tylko dlatego, że posiada wspólnego właściciela. Holding zaczyna istnieć wtedy, gdy poszczególne podmioty tworzą jeden świadomie zarządzany system.

Restrukturyzacja holdingu nie zaczyna się od zmiany struktury prawnej

Przy reorganizacji grupy przedsiębiorcy często zaczynają od pytań prawnych: którą spółkę połączyć, którą przekształcić, gdzie przenieść udziały, jak zorganizować własność aktywów.

To ważne zagadnienia. Ale zanim powstanie nowy schemat korporacyjny, warto odpowiedzieć na znacznie bardziej podstawowe pytanie: po co każda ze spółek w ogóle istnieje w grupie?

Jedna może generować podstawowy przychód i marżę. Inna posiadać kluczowe aktywa. Kolejna świadczyć usługi wspólne. Następna być projektem inwestycyjnym, który dzisiaj pochłania kapitał, ale ma określoną perspektywę wzrostu.

Może być również spółka, której ekonomicznego uzasadnienia już właściwie nie ma.

Dopóki tych ról nie zdefiniujemy, trudno podjąć racjonalną decyzję, które przedsiębiorstwa rozwijać, które konsolidować, które finansować, a z których działalności stopniowo wychodzić.

Nie każda spółka powinna zarabiać w ten sam sposób. 

Jednym z częstych błędów właścicielskich jest ocenianie wszystkich podmiotów według identycznych kryteriów.

Tymczasem spółka operacyjna ma inne zadanie niż centrum usług wspólnych. Podmiot posiadający nieruchomości lub własność intelektualną należy oceniać inaczej niż nowy projekt inwestycyjny.

Dlatego analiza grupy powinna obejmować przynajmniej cztery funkcje ekonomiczne: biznesy generujące zysk i gotówkę, podmioty wspierające działalność grupy, projekty inwestycyjne oraz spółki utrzymujące aktywa.

Pozostaje jeszcze piąta grupa — biznesy, które systematycznie pochłaniają pieniądze, czas i uwagę zarządzających, nie tworząc odpowiedniej wartości. I to właśnie one bywają najtrudniejsze do zidentyfikowania.

Nie zawsze są nierentowne w oczywisty sposób. Czasami funkcjonują dzięki finansowaniu innych spółek. Innym razem ich koszty są rozproszone po całej grupie. Bywa też, że właściciel utrzymuje projekt dlatego, że kilka lat wcześniej wydawał się strategicznie ważny.

W dojrzałej organizacji każda jednostka powinna mieć jasno określoną rolę oraz kryteria dalszego finansowania.

Kolejny problem: grupa kilka razy płaci za tę samą funkcję

Wraz ze wzrostem biznesu bardzo łatwo dochodzi do dublowania zasobów. To ma swoje uzasadnienie w zakresie bezpieczeństwa, kiedy odpowiedzialność i wiedza o holdingu jest rozdysponowana pomiędzy wieloma osobami, a nie pozostaje w jednych rękach, ale niesie też wiele innych kosztów. Podjęcie właściwych decyzji w tym zakresie, wymaga przemyśleń i kalkulacji nie tylko ekonomicznych ale i strategicznych kwestii, w tym bezpieczeństwa.  

Każda spółka zatrudnia własną księgowość, HR, marketing, administrację, specjalistów IT czy obsługę prawną. Każdy zarząd tworzy swoje procedury. Poszczególne podmioty kupują podobne usługi od różnych dostawców.

W pewnym momencie właściciel zaczyna płacić wielokrotnie za wykonywanie bardzo podobnych czynności. Nie oznacza to, że wszystkie funkcje należy bezrefleksyjnie scentralizować. Centralizacja ma sens wtedy, gdy poprawia jakość, skalowalność, kontrolę lub efektywność kosztową.

Dlatego w ramach restrukturyzacji warto określić, które kompetencje powinny pozostać bezpośrednio w spółkach operacyjnych, a które mogą zostać przeniesione do centrum usług wspólnych albo spółki zarządzającej.

Dobrze zaprojektowana centrala nie powinna być kolejną warstwą administracji. Jej zadaniem jest zdejmowanie z biznesów części ciężaru organizacyjnego i zapewnianie jednolitych standardów.

Właściciel nie powinien zarządzać każdym procesem

Kolejnym objawem niedojrzałej struktury jest sytuacja, w której wszystkie istotniejsze decyzje trafiają do jednej osoby. Prezes spółki czeka na właściciela. Dyrektor finansowy czeka na właściciela.Nowa inwestycja czeka na właściciela. Budżet czeka na właściciela. Rekrutacja kluczowej osoby również czeka na właściciela.

Formalnie przedsiębiorstwa mają zarządy, ale faktycznie działają w systemie ręcznego sterowania. Przy kilku spółkach taki model może jeszcze funkcjonować. Przy kilkunastu zaczyna ograniczać rozwój całej grupy. Dlatego jednym z fundamentów reorganizacji powinno być określenie mapy odpowiedzialności i uprawnień decyzyjnych.

Inną rolę pełni właściciel, inną rada nadzorcza lub inne ciało nadzorcze, inną zarząd grupy, a jeszcze inną CEO poszczególnych spółek.

Właściciel powinien przede wszystkim wyznaczać kierunek, kontrolować alokację kapitału oraz podejmować decyzje dotyczące kluczowych aktywów i strategii. Zarząd grupy powinien dbać o wykonanie tej strategii i koordynację organizacji.

Zarządy spółek powinny natomiast posiadać realną przestrzeń do prowadzenia bieżącego biznesu. Bez tego nawet najlepsza struktura prawna pozostanie wyłącznie schematem organizacyjnym.

Zarządzanie firmą i zarządzanie kapitałem to dwa różne zadania

W rozwijającej się grupie kapitałowej trzeba również oddzielić dwa poziomy decyzji.

Pierwszy dotyczy działalności operacyjnej: sprzedaży, marży, produkcji, jakości, pracowników, realizacji budżetu czy obsługi klientów.

Drugi dotyczy kapitału.

• Czy zysk powinien pozostać w spółce?
• Czy lepiej przeznaczyć go na rozwój innego biznesu?
• Czy należy zwiększyć zadłużenie?
• Czy grupa powinna kupić nowe aktywa?
• Czy projekt inwestycyjny ma nadal uzasadnienie?
• Czy daną działalność należy sprzedać albo zamknąć?

To już nie jest zarządzanie pojedynczą firmą. To zarządzanie portfelem przedsiębiorstw i kapitałem właściciela.

Jeżeli te dwa poziomy są nieustannie mieszane, właściciel zamiast budować wartość całej grupy często zajmuje się problemami operacyjnymi pojedynczych spółek.

Jedna grupa potrzebuje jednego języka finansowego

Nie można skutecznie zarządzać holdingiem, jeżeli każda spółka inaczej definiuje swój wynik.

W jednej organizacji EBITDA zawiera określone koszty zarządcze, w innej już nie. Jedna pokazuje rentowność projektu przed kosztami wspólnymi, druga po ich alokacji. Kolejna raportuje dobry wynik księgowy, ale jednocześnie ma problem z płynnością.

W efekcie właściciel otrzymuje wiele liczb, lecz nadal nie ma pełnego obrazu sytuacji.

Dlatego grupa potrzebuje jednolitego systemu raportowania zarządczego.

Powinien on pozwalać porównywać spółki na tych samych zasadach i pokazywać nie tylko przychody oraz wynik księgowy, lecz również przepływy pieniężne, marżę, zadłużenie, należności, zobowiązania, kapitał obrotowy, realizację budżetu i rentowność poszczególnych segmentów.

Raportowanie zarządcze nie powstaje po to, żeby przygotowywać ładniejsze prezentacje. Powstaje po to, żeby podejmować lepsze decyzje.

Kapitał również potrzebuje zasad

Jednym z najbardziej wrażliwych obszarów w grupach przedsiębiorstw są przepływy pieniędzy pomiędzy spółkami. Silny biznes finansuje słabszy. Jedna spółka regularnie pożycza pieniądze innej. Nowy projekt otrzymuje kolejne środki bez jasno określonego momentu weryfikacji jego rentowności. Właściciel pobiera środki wtedy, kiedy są akurat dostępne. Każda taka decyzja może być indywidualnie uzasadniona. Problem pojawia się wtedy, gdy grupa nie posiada zasad alokacji kapitału.

Dojrzała organizacja powinna wiedzieć, jaka część generowanej gotówki pozostaje w biznesie, jaka tworzy rezerwę bezpieczeństwa, jaka może finansować rozwój, kiedy projekt wymaga ponownej oceny oraz na jakich zasadach kapitał może być transferowany pomiędzy podmiotami.

Bez takich reguł nawet rentowna grupa może mieć chroniczny problem z gotówką.

KPI spółki nie mogą działać przeciwko interesowi grupy

Kolejne źródło konfliktów pojawia się w systemach premiowych.

CEO może znakomicie realizować plan przychodowy swojej spółki, jednocześnie obniżając marżę. Może poprawiać wynik własnego przedsiębiorstwa kosztem centralnych zasobów grupy. Może też blokować kapitał albo ludzi, ponieważ są korzystni z perspektywy jego jednostki, chociaż cała organizacja mogłaby wykorzystać te zasoby efektywniej w innym miejscu.

Dlatego wraz z rozwojem grupy potrzebne jest przejście od wyłącznie lokalnych KPI do modelu uwzględniającego również interes całego holdingu. Dobry system motywacyjny powinien powodować, że menedżerowie nie tylko osiągają wyniki własnych spółek, ale również wspierają wzrost wartości całej organizacji.

Czasami restrukturyzacja oznacza także rezygnację

Rozwój przedsiębiorcy często kojarzy się z dodawaniem: nowych biznesów, usług, spółek i projektów. Dojrzałe zarządzanie wymaga jednak również umiejętności odejmowania. Nie każdy projekt powinien być kontynuowany, spółka musi istnieć, a każda historyczna decyzja inwestycyjna powinna być broniona tylko dlatego, że włożono w nią już pieniądze.

Restrukturyzacja może więc oznaczać sprzedaż aktywów, zamknięcie nierentownego kierunku, połączenie kilku jednostek albo uproszczenie relacji pomiędzy spółkami. Silna grupa nie jest tą, która posiada najwięcej podmiotów. Jest nią ta, w której każdy element ma określoną funkcję ekonomiczną i strategiczną.

Struktura powinna wynikać ze strategii właściciela

Najważniejsze pytanie pojawia się jednak dopiero na końcu. Jak ma wyglądać grupa za pięć, dziesięć albo dwadzieścia lat, jeżeli:

• celem jest ekspansja międzynarodowa — organizacja będzie potrzebować innej konstrukcji
• właściciel zamierza pozyskać inwestora lub sprzedać część aktywów — innej
• przygotowuje sukcesję i przekazanie zarządzania następnemu pokoleniu — jeszcze innej

Inaczej projektuje się również strukturę, której zadaniem jest wieloletnia akumulacja i ochrona majątku rodzinnego. Dlatego nie istnieje jeden uniwersalny model dobrego holdingu. 

Istnieje natomiast jedna uniwersalna zasada: struktura korporacyjna powinna służyć strategii właścicielskiej, a nie zastępować jej brak.

Zmiana udziałowców, powołanie kolejnej spółki czy stworzenie spółki holdingowej mogą być ważnymi elementami reorganizacji. Ale same w sobie nie stworzą systemu zarządzania. Dopiero połączenie odpowiedzialności, raportowania, zasad finansowania, właściwego corporate governance oraz świadomej alokacji kapitału powoduje, że grupa przestaje być zbiorem przedsiębiorstw i zaczyna funkcjonować jak jedna organizacja. A właśnie w tym miejscu restrukturyzacja przestaje być projektem prawnym. Staje się projektem właścicielskim.

Autor: Wiktoria Kosmyna