Член правления рискует не только должностью. Когда ответственность может затронуть личное имущество?

«Общество с ограниченной ответственностью».

Само название может создавать весьма удобное — а иногда и очень дорогостоящее — убеждение: если ответственность «ограничена», значит лица, управляющие компанией, автоматически защищены её статусом юридического лица.

Однако ограничение ответственности участников по обязательствам общества не означает автоматического исключения личной ответственности членов правления.

Польское законодательство предусматривает несколько самостоятельных режимов ответственности лиц, управляющих компанией. В зависимости от обстоятельств член правления может отвечать перед самим обществом, его кредиторами, а определённые действия или бездействие могут также повлечь уголовную ответственность.

Наибольшие риски зачастую возникают не тогда, когда бизнес работает стабильно, а в момент, когда компания начинает терять ликвидность, растёт задолженность, усиливается давление кредиторов и необходимо принимать сложные решения о дальнейшей деятельности.

Ответственность члена правления перед обществом — ст. 293 Кодекса коммерческих обществ Польши

Первый уровень ответственности следует из ст. 293 KSH (Kodeks spółek handlowych — Кодекс коммерческих обществ Польши).

Данная норма предусматривает, в частности, ответственность члена правления перед обществом за ущерб, причинённый действием или бездействием, противоречащим законодательству или положениям договора общества, если член правления не докажет отсутствие своей вины.

При исполнении своих обязанностей член правления обязан проявлять должную осмотрительность, обусловленную профессиональным характером его деятельности.

Существенное значение имеет также закреплённый в законодательстве принцип business judgment rule.

Член правления не нарушает обязанности проявлять требуемую осмотрительность, если, сохраняя лояльность по отношению к обществу, действует в пределах обоснованного хозяйственного риска, в том числе на основании информации, анализов и заключений, которые при данных обстоятельствах должны были быть учтены.

Это принципиальное различие.

Закон не требует, чтобы каждое бизнес-решение оказалось правильным или прибыльным. Предпринимательская деятельность по своей природе связана с риском.

Значение имеет в том числе то, каким образом принималось решение.

Располагает ли правление достаточной информацией? Были ли проанализированы риски? Использовались ли актуальные финансовые данные? Привлекались ли соответствующие специалисты? Рассматривались ли альтернативные сценарии? И наконец — можно ли впоследствии документально подтвердить процесс принятия решения?

Именно поэтому протоколы заседаний правления, финансовые анализы, налоговые и юридические заключения, отчёты CFO и документированные анализы рисков могут иметь значение, выходящее далеко за пределы обычного корпоративного документооборота.

Читайте также на польском языке: Член правления рискует не только должностью. Когда ответственность может затронуть личное имущество?

Ответственность члена правления по обязательствам общества — ст. 299 KSH

Второй чрезвычайно важный вопрос касается ответственности по обязательствам польского общества с ограниченной ответственностью — spółka z o.o.

В соответствии со ст. 299 § 1 KSH, если исполнительное производство в отношении общества окажется безрезультатным, члены правления несут солидарную ответственность по его обязательствам.

Именно здесь неправильное понимание слов «общество с ограниченной ответственностью» может привести к особенно серьёзным последствиям.

Общество имеет собственное имущество и собственные обязательства. Однако при наличии предусмотренных законом обстоятельств кредитор может получить правовые основания для взыскания задолженности непосредственно с членов правления.

При этом ст. 299 § 2 KSH предусматривает основания, позволяющие члену правления освободиться от такой ответственности.

Значение может иметь, в частности, доказательство того, что в надлежащий срок было подано заявление о признании банкротства либо предприняты предусмотренные законом реструктуризационные действия, что неподача соответствующего заявления произошла не по вине члена правления либо что кредитор не понёс ущерба.

Поэтому момент, в который правление выявляет финансовые проблемы компании, может иметь фундаментальное значение.

Потеря ликвидности — не тот момент, когда можно игнорировать цифры

Проблемы с ликвидностью не означают автоматически наступления неплатёжеспособности в понимании польского законодательства о банкротстве. Однако оставлять их без соответствующего анализа нельзя.

Согласно ст. 21 Закона Польши «О банкротстве» (Prawo upadłościowe) должник обязан подать заявление о признании банкротства не позднее 30 дней со дня возникновения основания для признания банкротства.

Для правления это означает необходимость постоянного контроля, в частности:

• ликвидности предприятия и подлежащих оплате обязательств
• структуры задолженности и сроков её погашения
• дебиторской задолженности и реальности её взыскания
• способности предприятия продолжать деятельность
• наличия признаков неплатёжеспособности
• необходимости своевременного применения реструктуризационных или банкротных процедур

Чем серьёзнее становится кризис, тем большее значение приобретает документирование того, когда правление получило конкретную информацию и какие действия предприняло на её основании.

Уголовная ответственность члена правления — граница между хозяйственным риском и преступлением

Гражданская и корпоративная ответственность не исчерпывают возможных последствий для лиц, управляющих компанией.

Уголовный кодекс Польши предусматривает отдельные составы преступлений, связанных с хозяйственным оборотом и имущественными интересами.

Ст. 296 Уголовного кодекса Польши — причинение имущественного ущерба

Ст. 296 § 1 KK (Kodeks karny — Уголовный кодекс Польши) касается лица, обязанного на основании закона, решения компетентного органа или договора заниматься имущественными делами либо хозяйственной деятельностью другого субъекта.

Если такое лицо посредством злоупотребления предоставленными полномочиями или неисполнения возложенных обязанностей причиняет значительный имущественный ущерб, могут возникнуть основания для уголовной ответственности.

При этом не каждое неудачное бизнес-решение является преступлением. Хозяйственный риск — естественная часть предпринимательской деятельности. Уголовная ответственность возникает только при наличии предусмотренных законом признаков конкретного преступления.

Ответственность члена правления при распоряжении имуществом компании

Особого внимания требуют решения в отношении имущества, принимаемые в условиях угрозы неплатёжеспособности.

Ст. 300 KK — воспрепятствование или ограничение удовлетворения требований кредитора

Ст. 300 Уголовного кодекса Польши предусматривает ответственность за определённые законом действия с имуществом, если они приводят к невозможности или ограничению удовлетворения требований кредитора.

Речь может идти, в частности, об определённых случаях:

• сокрытия имущества
• его отчуждения
• дарения
• уничтожения
• обременения
• повреждения
• иных предусмотренных соответствующей нормой действий с активами

Здесь проходит важная граница между законным, заблаговременным управлением активами и рисками и действиями, направленными на причинение ущерба кредиторам.

Защита имущества не должна начинаться тогда, когда кредиторы уже требуют погашения просроченной задолженности.

Ст. 301 и 302 KK — неплатёжеспособность и отношения с кредиторами

На этом перечень потенциальной уголовной ответственности не заканчивается.

Ст. 301 KK регулирует, в частности, определённые законом действия должника, имеющего нескольких кредиторов, связанные с созданием нового хозяйствующего субъекта и передачей ему имущества таким образом, который препятствует или ограничивает удовлетворение требований кредиторов.

Норма также охватывает определённые случаи доведения себя до банкротства или неплатёжеспособности.

В свою очередь, ст. 302 KK касается, в частности, ситуации, когда должник в условиях угрозы неплатёжеспособности или банкротства, не имея возможности удовлетворить всех кредиторов, предоставляет преимущество отдельным кредиторам в ущерб остальным.

Поэтому во время финансового кризиса правление не должно оценивать платежи исключительно по принципу:

«Кому заплатить в первую очередь?»

Может потребоваться комплексный анализ правового и финансового положения компании и её отношений со всеми кредиторами.

Ответственность в сфере трудовых отношений

Правление компании функционирует не только в мире финансовой отчётности, обязательств и кредиторов.

Важным направлением ответственности является также исполнение обязанностей работодателя.

Ст. 207 Трудового кодекса Польши (Kodeks pracy) устанавливает ответственность работодателя за состояние безопасности и гигиены труда и определяет основные обязанности по защите жизни и здоровья работников.

В свою очередь, ст. 94³ Трудового кодекса Польши возлагает на работодателя обязанность противодействовать моббингу.

Следовательно, система управления рисками на уровне правления должна учитывать также вопросы охраны труда, организации рабочей среды, внутренних процедур и надлежащего реагирования на обращения работников.

Договор может быть одним из первых инструментов управления рисками

Значительная часть хозяйственных споров фактически начинается не в суде.

Она начинается значительно раньше — при подписании договора.

Поэтому управление договорными рисками должно предусматривать соответствующее конкретной сделке регулирование таких вопросов, как:

• пределы ответственности сторон
• договорные штрафы
• процедуры рассмотрения претензий
• обязанности контрагента по взаимодействию
• ответственность за просрочку
• правила документирования исполнения обязательств

Цель заключается не в создании договора, который «исключает любую ответственность».

Цель — выявить ключевые риски до возникновения спора, а не после получения требования об оплате или судебного иска.

D&O — страховой полис и ответственность члена правления

Одним из инструментов управления рисками является страхование ответственности членов органов компании — D&O (Directors & Officers Liability Insurance).

Иногда наличие такого полиса ошибочно воспринимается как полная защита правления.

Однако фактический объём страхового покрытия определяется конкретным договором и общими условиями страхования.

Анализ полиса D&O должен включать, в частности:

• круг застрахованных лиц
• виды требований и производств, охватываемых страхованием
• расходы на юридическую защиту
• лимиты и сублимиты ответственности
• период страхового покрытия
• исключения ответственности страховщика

D&O — это инструмент управления рисками, а не иммунитет от ответственности.

Документирование решений правления может иметь большее значение, чем кажется

С точки зрения безопасности правления один из наиболее важных выводов имеет исключительно практический характер.

Принять решение и иметь возможность впоследствии доказать, каким образом оно было принято, — это две разные вещи.

Если:

1. Важному хозяйственному решению предшествовал финансовый, юридический или налоговый анализ, это должно быть отражено в документации.
2. Правление рассматривало несколько сценариев — целесообразно зафиксировать основания выбора конкретного варианта.
3. Финансовое состояние предприятия ухудшается — данные о ликвидности, обязательствах, прогнозах и предпринимаемых мерах должны регулярно анализироваться.

Это имеет особое значение в контексте ст. 293 KSH, которая непосредственно связывает оценку действий члена правления с информацией, анализами и заключениями, которые должны были учитываться при надлежащей оценке хозяйственного риска.

Правление должно управлять не только компанией, но и риском собственной ответственности

Профессиональная система corporate governance не должна начинаться с вопроса: «Как мы будем защищать правление, если возникнет судебный спор?»

Значительно раньше следует задать другие вопросы.

• Получает ли правление надлежащую управленческую и финансовую информацию?
• Контролируются ли показатели ликвидности?
• Документируются ли ключевые решения?
• Регулируют ли договоры основные риски компании?
• Функционируют ли процедуры compliance?
• Надлежащим ли образом застрахована ответственность членов правления?
• Понятно ли, в какой момент кризисной ситуации необходимо привлечь CFO, налогового консультанта, реструктуризационного советника или юридическую фирму?

Безопасность правления заключается не в уклонении от ответственности.

Она заключается прежде всего в создании системы, в которой решения принимаются осознанно, на основании надлежащей информации, своевременно и с сохранением документально подтверждаемого процесса принятия решений.

Итоги

«Ограниченная ответственность» в названии польской spółka z o.o. не означает ограничения всех видов ответственности лиц, управляющих ею.

Кодекс коммерческих обществ Польши предусматривает, в частности, ответственность перед обществом на основании ст. 293 KSH, а при наличии установленных законом предпосылок — также ответственность по его обязательствам в соответствии со ст. 299 KSH.

К этому добавляются положения законодательства о банкротстве и уголовного законодательства, в частности ст. 296 и ст. 300–302 KK.

Поэтому одним из важнейших инструментов защиты члена правления является не документ, подготовленный уже после возникновения проблемы.

Таким инструментом является качество управления до её возникновения: управленческая информация, controlling, документирование решений, надлежащим образом подготовленные договоры, процедуры compliance, анализ рисков, правильно подобранное страхование D&O и своевременная реакция на первые признаки кризиса.

В бизнесе невозможно полностью устранить риск.

Но можно сделать многое, чтобы он был своевременно выявлен, контролируем и надлежащим образом задокументирован.

Читайте также: Средства обжалования решений Государственной Инспекции Труда после изменений с 8 июля 2026 года

Правовые основания

При подготовке материала учитывались, в частности:

• Kodeks spółek handlowych (Кодекс коммерческих обществ Польши) — ст. 293 и 299
• Kodeks karny (Уголовный кодекс Польши) — ст. 296 и 300–302
• Prawo upadłościowe (Закон Польши «О банкротстве») — в частности ст. 21
• Kodeks pracy (Трудовой кодекс Польши) — в частности ст. 207 и ст. 94³

Правовая оговорка

Настоящая статья носит исключительно информационный, образовательный и публицистический характер. Она не является юридическим или налоговым заключением и не представляет собой рекомендацию применительно к конкретным фактическим обстоятельствам.

Объём ответственности члена правления в каждом случае зависит от конкретных обстоятельств дела, применимых норм законодательства и их актуального толкования. Перед принятием юридических или бизнес-решений рекомендуется провести индивидуальный анализ с привлечением соответствующего профессионального консультанта.

Состояние законодательства: 07.2026 г.

Приглашаем членов правлений, CFO, налоговых консультантов, юридические фирмы, корпоративных юристов (in-house) и главных бухгалтеров к профессиональной дискуссии и обмену опытом.