Холдинг — це не просто сукупність компаній. Як упорядкувати групу, перш ніж вона почне поглинати капітал власника?

Формально ми вже маємо кілька або навіть кільканадцять компаній.

Але з організаційної точки зору часто все ще маємо одного власника, кілька таблиць Excel, кільканадцять менеджерів і десятки рішень, які приймаються так само, як тоді, коли бізнес був у п’ять разів меншим.

І саме тут починається проблема.

Група компаній не стає холдингом лише тому, що має спільного власника. Холдинг починає існувати тоді, коли окремі суб’єкти утворюють єдину, свідомо керовану систему.

Реструктуризація холдингу не починається зі зміни юридичної структури

Під час реорганізації групи підприємці часто починають із юридичних питань:

яку компанію об’єднати, яку перетворити, куди передати частки, як організувати право власності на активи.

Це важливі питання.

Але перш ніж створювати нову корпоративну схему, варто відповісти на значно фундаментальніше запитання:

для чого взагалі існує кожна з компаній у групі?

Одна може генерувати основний дохід і маржу. Інша — володіти ключовими активами. Ще одна — надавати спільні послуги. Наступна може бути інвестиційним проєктом, який сьогодні споживає капітал, але має визначену перспективу зростання.

Може існувати й компанія, яка фактично вже не має економічного обґрунтування.

Поки ці ролі не визначені, складно раціонально вирішити, які бізнеси розвивати, які консолідувати, які фінансувати, а з яких напрямів поступово виходити.

Не кожна компанія повинна заробляти однаково

Однією з поширених помилок власників є оцінювання всіх суб’єктів за однаковими критеріями.

Операційна компанія має інше завдання, ніж центр спільних послуг. Компанію, яка володіє нерухомістю або інтелектуальною власністю, слід оцінювати інакше, ніж новий інвестиційний проєкт.

Тому аналіз групи повинен охоплювати щонайменше чотири економічні функції:

• бізнеси, які генерують прибуток і грошові потоки
• суб’єкти, які підтримують діяльність групи
• інвестиційні проєкти
• компанії, які утримують активи

Залишається ще п’ята категорія — бізнеси, які систематично поглинають гроші, час і увагу управлінців, не створюючи відповідної вартості.

І саме їх часто найважче ідентифікувати.

Вони не завжди очевидно збиткові. Іноді функціонують завдяки фінансуванню з інших компаній. В інших випадках їхні витрати розподілені по всій групі. Буває й так, що власник продовжує утримувати проєкт лише тому, що кілька років тому він здавався стратегічно важливим.

У зрілій організації кожна одиниця повинна мати чітко визначену роль і критерії подальшого фінансування.

Читайте також: Доказова сила експертних висновків у спорах із податковими органами

Наступна проблема: група кілька разів платить за одну й ту саму функцію

У міру зростання бізнесу дуже легко виникає дублювання ресурсів. Це може мати обґрунтування з точки зору безпеки, коли відповідальність і знання про холдинг розподілені між кількома людьми, а не зосереджені в одних руках.

Але це також створює значні додаткові витрати.

Прийняття правильних рішень у цій сфері потребує аналізу не лише економічних, а й стратегічних питань, у тому числі питань безпеки.

Кожна компанія має власну бухгалтерію, HR, маркетинг, адміністрацію, IT-спеціалістів або юридичне обслуговування. Кожне правління створює власні процедури. Окремі суб’єкти купують подібні послуги в різних постачальників.

У певний момент власник починає багаторазово платити за виконання практично однакових функцій. Це не означає, що всі процеси потрібно автоматично централізувати.

Централізація має сенс тоді, коли вона покращує якість, масштабованість, контроль або економічну ефективність.

Тому в межах реструктуризації варто визначити, які компетенції мають залишатися безпосередньо в операційних компаніях, а які можна перенести до центру спільних послуг або керуючої компанії.

Добре спроєктований центральний рівень управління не повинен ставати ще одним шаром бюрократії.

Його завдання — зменшувати організаційне навантаження на бізнеси та забезпечувати єдині стандарти.

Власник не повинен керувати кожним процесом

Ще однією ознакою незрілої структури є ситуація, коли всі суттєві рішення зрештою потрапляють до однієї людини.

CEO компанії чекає рішення власника. Фінансовий директор чекає рішення власника. Нова інвестиція чекає рішення власника. Бюджет чекає рішення власника. Навіть найм ключового працівника також чекає рішення власника.

Формально компанії мають правління, але фактично працюють у режимі ручного управління.

У групі з кількох компаній така модель ще може працювати. У групі з кільканадцяти компаній вона вже починає обмежувати розвиток усієї організації.

Тому одним із фундаментів реорганізації має бути створення карти відповідальності та повноважень щодо прийняття рішень.

Одну роль виконує власник, іншу — наглядова рада або інший орган контролю, ще іншу — правління групи, а іншу — CEO окремих компаній.

Власник має насамперед визначати напрям розвитку, контролювати розподіл капіталу та приймати рішення щодо ключових активів і стратегії.

Правління групи повинно відповідати за реалізацію цієї стратегії та координацію організації.

Водночас правління окремих компаній повинні мати реальний простір для управління поточним бізнесом.

Без цього навіть найкраща юридична структура залишиться лише організаційною схемою.

Управління компанією та управління капіталом — це два різні завдання

У групі, яка розвивається, необхідно розділити два рівні прийняття рішень.

Перший стосується операційної діяльності:

продажів, маржі, виробництва, якості, працівників, виконання бюджету чи обслуговування клієнтів.

Другий стосується капіталу.

• Чи повинен прибуток залишатися в компанії?
• Чи краще спрямувати його на розвиток іншого бізнесу?
• Чи потрібно збільшувати заборгованість?
• Чи повинна група придбати нові активи?
• Чи має інвестиційний проєкт і далі економічне обґрунтування?
• Чи варто певний напрям діяльності продати або закрити?

Це вже не управління окремою компанією. Це управління портфелем бізнесів і капіталом власника.

Якщо ці два рівні постійно змішуються, власник замість побудови вартості всієї групи починає займатися операційними проблемами окремих компаній.

Одна група потребує єдиної фінансової мови

Неможливо ефективно управляти холдингом, якщо кожна компанія по-різному визначає свій фінансовий результат.

В одній компанії EBITDA включає певні управлінські витрати, в іншій — ні. Одна показує рентабельність проєкту до розподілу спільних витрат, інша — після. Ще одна демонструє хороший бухгалтерський результат, але одночасно має проблеми з ліквідністю.

У результаті власник отримує багато цифр, але все одно не бачить повної картини. Тому групі необхідна єдина система управлінської звітності.

Вона повинна дозволяти порівнювати компанії за однаковими принципами й показувати не лише доходи та бухгалтерський результат, а й грошові потоки, маржу, заборгованість, дебіторську та кредиторську заборгованість, оборотний капітал, виконання бюджету та рентабельність окремих сегментів.

Управлінська звітність створюється не для того, щоб презентації виглядали красивіше. Вона створюється для того, щоб приймати кращі рішення.

Капітал також потребує правил

Однією з найчутливіших сфер у групах компаній є рух коштів між окремими суб’єктами.

Сильний бізнес фінансує слабший. Одна компанія регулярно позичає кошти іншій. Новий проєкт отримує чергові транші фінансування без чітко визначеного моменту перевірки його рентабельності.

Власник вилучає кошти тоді, коли вони просто є доступними.

Кожне таке рішення окремо може мати своє обґрунтування. Проблема виникає тоді, коли група не має правил розподілу капіталу.

Зріла організація повинна знати, яка частина генерованих коштів залишається в бізнесі, яка формує резерв безпеки, яка може фінансувати розвиток, коли проєкт потребує повторної оцінки та за якими правилами капітал може переміщуватися між компаніями.

Без таких правил навіть прибуткова група може постійно мати проблеми з ліквідністю.

KPI компанії не повинні суперечити інтересам групи

Ще одним джерелом конфліктів є системи мотивації.

CEO може чудово виконувати план доходів своєї компанії й одночасно знижувати маржу.

Може покращувати результат власного підприємства за рахунок центральних ресурсів групи.

Може утримувати капітал або людей, оскільки вони вигідні для його компанії, хоча вся організація могла б ефективніше використати ці ресурси в іншому місці.

Тому разом із розвитком групи необхідно переходити від виключно локальних KPI до моделі, яка враховує також інтерес усього холдингу.

Хороша мотиваційна система повинна сприяти тому, щоб менеджери не лише досягали результатів власних компаній, а й підтримували зростання вартості всієї організації.

Іноді реструктуризація означає також відмову

Розвиток бізнесу часто асоціюється з додаванням:

нових компаній, нових послуг, нових напрямів і нових проєктів.

Але зріле управління вимагає також уміння відмовлятися від зайвого.

• Не кожен проєкт потрібно продовжувати.
• Не кожна компанія повинна існувати.
• Не кожне історичне інвестиційне рішення потрібно захищати лише тому, що в нього вже вкладено гроші.

Тому реструктуризація може означати продаж активів, закриття нерентабельного напряму, об’єднання кількох суб’єктів або спрощення відносин між компаніями.

Сильна група — це не та, яка має найбільше юридичних осіб.

Це та, у якій кожен елемент має чітко визначену економічну та стратегічну функцію.

Структура повинна випливати зі стратегії власника

Найважливіше запитання з’являється, однак, лише наприкінці. Якою має бути група через п’ять, десять або двадцять років, якщо:

• метою є міжнародна експансія — організація потребуватиме однієї структури
• власник планує залучити інвестора або продати частину активів — іншої
• готується передача управління наступному поколінню — ще іншої

Інакше також проєктується структура, завданням якої є довгострокове накопичення та захист сімейного майна.

Тому не існує однієї універсальної моделі правильного холдингу.

Існує натомість один універсальний принцип: корпоративна структура повинна служити стратегії власника, а не замінювати її відсутність.

Зміна структури власності, створення чергової компанії або холдингової компанії можуть бути важливими елементами реорганізації.

Але самі по собі вони не створять систему управління.

Лише поєднання відповідальності, управлінської звітності, правил фінансування, належного corporate governance та свідомого розподілу капіталу призводить до того, що група перестає бути сукупністю окремих підприємств і починає функціонувати як єдина організація.

І саме в цей момент реструктуризація перестає бути юридичним проєктом.

Читайте також: Ризиковані перекази — історія одного випадку

Вона стає проєктом власника.

Примітка: цей матеріал має інформаційний характер і не є юридичною чи податковою консультацією. Оцінка доказового значення конкретного експертного висновку завжди залежить від обставин конкретної справи.

Автор: Вікторія Космина