Іноземна компанія як платник ПДВ у Польщі

Правові підстави, роз’яснення Національної податкової адміністрації Польщі (KAS) та судова практика адміністративних судів

I. ВСТУП

Поширеною є думка, що платником ПДВ у Польщі може бути виключно суб’єкт, який має тут зареєстроване місцезнаходження, філію або щонайменше постійне місце ведення діяльності.

Це твердження є помилковим.

Іноземна компанія — незалежно від того, чи зареєстрована вона в Німеччині, Україні, Кореї, Китаї або будь-якій іншій державі, — може стати платником ПДВ у Польщі, якщо здійснює на території Польщі операції, що підлягають оподаткуванню цим податком.

Метою цієї статті є комплексний аналіз правил, відповідно до яких іноземне підприємство підпадає під дію польської системи ПДВ: від законодавчих підстав і механізму reverse charge до питань постійного місця ведення діяльності (fixed establishment, далі — FE), податкового представника та реєстраційних обов’язків.

Матеріал доповнено фактично виданими індивідуальними податковими роз’ясненнями Директора Національної податкової інформації (Krajowa Informacja Skarbowa, KIS), рішеннями Вищого адміністративного суду Польщі (Naczelny Sąd Administracyjny, NSA) та адміністративних судів, а у випадках, коли польська судова практика залишається обмеженою, — рішеннями Суду Європейського Союзу (Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, TSUE), які застосовуються в національній практиці.

II. ПРАВОВІ ПІДСТАВИ

1. Хто є платником ПДВ у Польщі — ст. 15 Закону про ПДВ

Основоположною нормою є ст. 15 п. 1 Закону від 11 березня 2004 року про податок на товари та послуги (консолідований текст: Dz.U. 2024, поз. 361 зі зм.; далі — Закон про ПДВ).

Відповідно до ст. 15 п. 1 Закону про ПДВ платниками податку є юридичні особи, організаційні одиниці, які не мають статусу юридичної особи, а також фізичні особи, які самостійно здійснюють господарську діяльність, незалежно від мети або результату такої діяльності.

Законодавець не поставив статус платника ПДВ у залежність від наявності зареєстрованого місцезнаходження, філії або місця проживання на території Польщі.

Ключовим критерієм є самостійне здійснення господарської діяльності.

Отже, як польське товариство з обмеженою відповідальністю, так і корейський виробник акумуляторів, український імпортер або китайський інтернет-продавець — якщо вони здійснюють господарську діяльність — можуть підпадати під дію польської системи ПДВ.

2. Операції, що підлягають оподаткуванню — ст. 5 Закону про ПДВ

Відповідно до ст. 5 п. 1 Закону про ПДВ оподаткуванню підлягають:

платна поставка товарів і платне надання послуг на території країни
експорт товарів
імпорт товарів на територію країни
внутрішньоєвропейське придбання товарів за винагороду на території країни (WNT)
внутрішньоєвропейська поставка товарів (WDT)

Іноземний підприємець стає платником ПДВ у Польщі, якщо здійснює хоча б одну із зазначених операцій, місце оподаткування якої — визначене відповідно до положень Закону про ПДВ (ст. 22–28o) або норм Європейського Союзу, зокрема Директиви 2006/112/ЄС, — знаходиться на території Республіки Польща.

3. Обов’язок реєстрації — ст. 96 Закону про ПДВ

Нормою, яка безпосередньо регулює обов’язок реєстрації, є ст. 96 п. 1 Закону про ПДВ.

Суб’єкти, зазначені у ст. 15, зобов’язані до дня здійснення першої операції, передбаченої ст. 5, подати керівнику податкового органу реєстраційну заяву.

Іноземний суб’єкт, який не має у Польщі зареєстрованого місцезнаходження або постійного місця ведення діяльності, подає форму VAT-R до Другого податкового управління Варшава-Середмістя (Drugi Urząd Skarbowy Warszawa-Śródmieście).

Цей податковий орган є компетентним щодо суб’єктів, які не мають на території Польщі ані зареєстрованого місцезнаходження, ані постійного місця ведення діяльності.

Реєстрацію слід здійснити до першої операції, що підлягає оподаткуванню.

Невиконання цього обов’язку може спричинити податково-кримінальні наслідки, а також ризик оскарження права на відрахування вхідного ПДВ.

Виняток з обов’язку реєстрації передбачено відповідним розпорядженням Міністра фінансів щодо платників податків, які не зобов’язані подавати реєстраційну заяву (Dz.U. 2015, поз. 1660).

Звільнення може стосуватися суб’єктів, які не мають у Польщі зареєстрованого місцезнаходження, постійного місця проживання або постійного місця ведення діяльності, якщо вони здійснюють виключно операції, щодо яких обов’язок розрахунку податку покладається на покупця відповідно до механізму reverse charge.

4. Механізм reverse charge — ст. 17 Закону про ПДВ

Ст. 17 п. 1 пп. 4 Закону про ПДВ передбачає, що у випадку надання послуг платником податку, який не має зареєстрованого місцезнаходження або постійного місця ведення діяльності у Польщі, обов’язок розрахунку податку за відповідних законодавчих умов може покладатися на отримувача послуг.

Аналогічні правила передбачені для визначених поставок товарів.

Таким чином, механізм reverse charge у відповідних випадках може бути альтернативою реєстрації іноземного постачальника товарів або послуг.

У B2B-транзакціях можливі, залежно від моделі операції та передбачених законодавством умов, різні сценарії, зокрема:

іноземний продавець реєструється для цілей ПДВ у Польщі та самостійно розраховує податок
обов’язок розрахунку податку переходить на польського покупця в межах відповідного механізму reverse charge

Вибір та допустимість конкретного механізму залежать від моделі транзакції, податкового статусу покупця та інших обставин операції.

Приклад 1. Внутрішня поставка — компанія з ЄС без реєстрації, із застосуванням reverse charge

Німецька компанія GmbH купує товари у польського постачальника та перепродає їх іншому польському платнику ПДВ.

Протягом усієї операції товари залишаються на території Польщі.

Місцем поставки є Польща.

GmbH не зареєстрована у Польщі та не має тут зареєстрованого місцезнаходження або постійного місця ведення діяльності.

Податкові наслідки залежать від виконання умов, передбачених відповідними положеннями Закону про ПДВ, у тому числі правил щодо визначення особи, зобов’язаної розрахувати податок.

Якщо GmbH має намір скористатися правом на відрахування польського вхідного ПДВ, сплаченого при придбанні товарів у Польщі, може виникнути необхідність реєстрації як платника ПДВ.

У відповідних випадках без реєстрації компанія може скористатися процедурою повернення VAT-REF.

5. Податковий представник — ст. 18a Закону про ПДВ

Для платників податків, які не мають зареєстрованого місцезнаходження господарської діяльності на території Європейського Союзу, ст. 18a Закону про ПДВ передбачає у визначених випадках обов’язок призначення податкового представника.

Винятки можуть випливати з виконавчих положень та відповідних міжнародних угод.

Податковий представник несе солідарну відповідальність із платником податку за розрахунки з ПДВ, що створює суттєвий ризик для самого представника.

Для компаній із держав ЄС обов’язок призначення податкового представника, як правило, відсутній. Ситуація суб’єктів з окремих держав, що не входять до ЄС, потребує індивідуальної перевірки.

Читайте також: Скандал в Collegium Humanum

III. ПОСТІЙНЕ МІСЦЕ ВЕДЕННЯ ДІЯЛЬНОСТІ (FIXED ESTABLISHMENT) — КЛЮЧОВЕ ПОНЯТТЯ

Це питання має принципове практичне значення, оскільки може впливати на:

компетенцію податкового органу
місце оподаткування послуг
обов’язок реєстрації для цілей ПДВ
обсяг обов’язків щодо електронного виставлення рахунків-фактур у системі KSeF

Поняття постійного місця ведення діяльності (FE) прямо не визначене у польському Законі про ПДВ.

Воно випливає, зокрема, зі ст. 11 Виконавчого регламенту Ради (ЄС) № 282/2011.

Постійне місце ведення діяльності — це місце, відмінне від зареєстрованого місцезнаходження господарської діяльності, яке характеризується достатнім ступенем постійності та відповідною структурою людських і технічних ресурсів, що дозволяє отримувати та використовувати послуги для власних потреб такого місця або надавати послуги.

1. Три умови наявності FE — практика TSUE та NSA

На підставі практики Суду Європейського Союзу — зокрема справ C-168/84 Berkholz, C-190/95 ARO Lease, C-931/19 Titanium, C-333/20 Berlin Chemie, C-232/22 Cabot Plastics — а також практики Вищого адміністративного суду Польщі, при оцінці FE аналізуються, зокрема, такі елементи:

Людські ресурси — наявність відповідної кадрової структури, власної або такої, що перебуває під контролем, співставним із контролем над власними ресурсами.

Технічні ресурси — відповідна інфраструктура, обладнання та приміщення, які дозволяють отримувати або надавати послуги.

Постійність — достатня стабільність структури у часі, що виключає виключно тимчасовий або епізодичний характер.

TSUE, рішення від 3 червня 2021 року: C-931/19, Titanium Ltd

Компанія, зареєстрована на Джерсі, здавала нерухомість в оренду в Австрії, користуючись виключно послугами зовнішнього керуючого.

TSUE постановив, що сама нерухомість за відсутності відповідної кадрової структури іноземної компанії не утворює FE.

Практичне значення: самого факту володіння активом в іншій державі недостатньо для автоматичного виникнення постійного місця ведення діяльності.

TSUE, рішення від 7 квітня 2022 року: C-333/20, Berlin Chemie A. Menarini SRL

Німецька компанія користувалася людськими та технічними ресурсами румунської компанії з тієї самої групи.

TSUE підкреслив, що одні й ті самі людські та технічні ресурси не можуть одночасно використовуватися для надання та отримання тих самих послуг.

Сам факт існування дочірньої компанії також не створює автоматично FE материнської компанії.

TSUE, рішення від 29 червня 2023 року: C-232/22, Cabot Plastics Belgium

TSUE підтвердив підхід, сформульований у справі Berlin Chemie.

Ексклюзивність договору про надання послуг сама по собі не означає, що ресурси постачальника стають ресурсами його клієнта.

Ключове значення має фактичний контроль платника податку над людськими та технічними ресурсами.

NSA, рішення від 19 квітня 2023 року: I FSK 506/20

Вищий адміністративний суд Польщі вказав, що не можна автоматично визнавати наявність постійного місця ведення діяльності іноземного отримувача послуг, якщо ті самі людські й технічні ресурси, на які посилається податковий орган, одночасно є ресурсами, за допомогою яких польська компанія надає послуги цьому іноземному суб’єкту.

Практичне значення: сам факт користування послугами польського підрядника не є достатньою підставою для автоматичного встановлення FE.

2. Індивідуальні податкові роз’яснення KIS щодо FE

Упродовж останніх років Директор Національної податкової інформації видав низку індивідуальних податкових роз’яснень щодо умов існування FE у Польщі.

До найбільш суттєвих належать:

0114-KDIP1-2.4012.587.2022.2.JO від 24.02.2023 — при оцінці FE значення може мати контроль над ресурсами третіх осіб, співставний із контролем над власними ресурсами.

0114-KDIP1-2.4012.192.2023.2.RST від 01.08.2023 — самостійність постійного місця ведення діяльності оцінюється щодо конкретних послуг, які отримуються відповідною структурою.

0114-KDIP1-2.4012.484.2023.2.GK від 21.12.2023 — наявність FE у Польщі може безпосередньо впливати на обов’язки щодо застосування KSeF.

0114-KDIP1-2.4012.166.2025.2.RST від 16.06.2025 — KIS підтвердив відсутність FE у німецької компанії, яка користувалася послугами польського контрагента, посилаючись на лінію Berlin Chemie та Cabot Plastics.

0114-KDIP1-2.4012.100.2025.2.AP від 28.04.2025 — оренда офісу в Польщі та найм працівників, які виконують виключно допоміжні функції, самі по собі не обов’язково створюють FE, якщо ключові управлінські, продажні та договірні функції залишаються за головним офісом.

Аналогічний підхід було представлено у роз’ясненні від 24.07.2024 № 0114-KDIP1-2.4012.259.2024.2.GK.

0114-KDIP1-2.4012.546.2021.1.RD від 10.05.2022 — навіть за наявності філії у Польщі платником ПДВ залишається іноземна головна компанія, а не сама філія.

IV. ТИПОВІ ВИПАДКИ, КОЛИ ІНОЗЕМНИЙ СУБ’ЄКТ СТАЄ ПЛАТНИКОМ ПДВ У ПОЛЬЩІ

1. Продаж товарів зі складу, розташованого в Польщі

Це один із найбільш поширених випадків.

Якщо іноземний підприємець зберігає товари на складі на території Польщі та продає їх польським або іноземним покупцям, відповідні операції можуть підлягати польському ПДВ.

Приклад: німецька GmbH орендує склад у Лодзі та здійснює звідти поставки польським клієнтам, покупцям з інших держав ЄС та за межі ЄС.

Залежно від операції можуть виникати внутрішні поставки, WNT, WDT або експорт, а разом із ними — відповідні реєстраційні та звітні обов’язки.

2. Імпорт товарів до Польщі та їх подальший продаж

Іноземна компанія, яка ввозить товари з-за меж ЄС через Польщу та здійснює тут митне оформлення для подальшої дистрибуції на європейському ринку, може стати платником ПДВ у зв’язку з імпортом товарів.

Приклад: корейська компанія імпортує через Гданськ системи зберігання енергії BESS та здійснює поставки клієнтам у Польщі, Німеччині та Франції.

У такій моделі виникають відповідні митні та податкові обов’язки, а поставки до інших держав ЄС можуть становити WDT за умови виконання законодавчих вимог.

3. Внутрішньоєвропейське придбання товарів (WNT) — переміщення власних товарів

Переміщення платником податку власних товарів з території однієї держави-члена ЄС до Польщі може становити WNT.

Отже, іноземна компанія, яка переміщує власні товари, наприклад, зі Словаччини на склад у Польщі, може мати обов’язок реєстрації для цілей ПДВ у Польщі.

4. Продаж товарів споживачам — WSTO / e-commerce

Після запровадження пакета VAT e-commerce транскордонний продаж товарів польським споживачам B2C може підлягати оподаткуванню ПДВ у Польщі відповідно до правил дистанційного продажу.

Підприємець може використовувати процедуру One Stop Shop (OSS).

Однак OSS не усуває автоматично всіх можливих реєстраційних обов’язків у Польщі, особливо якщо товари фізично зберігаються та відправляються з польського складу.

5. Надання послуг, місцем оподаткування яких є Польща

Якщо іноземний постачальник надає послуги, місце оподаткування яких відповідно до спеціальних правил знаходиться у Польщі, може виникнути обов’язок розрахунку польського ПДВ.

Це може стосуватися, зокрема:

послуг, пов’язаних із нерухомістю
послуг, пов’язаних із заходами
ресторанних послуг

У B2B загальним правилом є ст. 28b Закону про ПДВ, відповідно до якої місце надання послуги зазвичай визначається за місцем знаходження отримувача послуги.

V. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ ІНОЗЕМНОГО ПЛАТНИКА ПДВ У ПОЛЬЩІ

Після реєстрації іноземна компанія у сфері ПДВ користується відповідними правами та виконує обов’язки, передбачені польським законодавством.

Це, зокрема:

право на відрахування вхідного ПДВ відповідно до ст. 86 Закону про ПДВ — за умови зв’язку придбань з оподатковуваною діяльністю
право на повернення перевищення вхідного ПДВ над нарахованим ПДВ відповідно до ст. 87
обов’язок виставлення рахунків-фактур відповідно до польських вимог
обов’язок подання JPK_V7
обов’язок подання VAT-UE щодо відповідних внутрішньоєвропейських операцій
обов’язок застосування KSeF в обсязі та з моменту, передбачених чинними нормами

Ретроспективна реєстрація

В індивідуальному податковому роз’ясненні 0114-KDIP1-2.4012.170.2023.1.MPA від 29.05.2023 Директор KIS допустив можливість реєстрації із зазначенням дати в минулому суб’єкта, який фактично діяв як активний платник ПДВ.

Практичний висновок: ретроспективна реєстрація може бути можливою, якщо суб’єкт фактично виконував обов’язки платника ПДВ, але не завершив формальну процедуру реєстрації.

VI. ПРОЦЕДУРА РЕЄСТРАЦІЇ — ФОРМАЛЬНІ ВИМОГИ

Іноземний суб’єкт, який має намір зареєструватися для цілей ПДВ у Польщі, подає форму VAT-R разом із документами, що підтверджують його правовий статус.

Як правило, можуть бути необхідними:

витяг з іноземного торгового реєстру — еквівалент польського KRS/CEIDG — із присяжним перекладом польською мовою
статутні або установчі документи компанії
довіреність, якщо використовується представник
документи або інформація щодо банківського рахунку, якщо вони необхідні у відповідній процедурі
детальний опис діяльності компанії у Польщі
інформація щодо наявності або відсутності FE, людських і технічних ресурсів
відповідні дані щодо внутрішньоєвропейських операцій у разі реєстрації VAT-UE

У разі формальних недоліків або сумнівів податковий орган може вимагати додаткових документів чи пояснень.

Важливо також розрізняти отримання польського номера NIP та реєстрацію як платника VAT.

Сам факт отримання NIP не означає автоматичної реєстрації як платника ПДВ.

VII. ПІДСУМКИ ТА ПРАКТИЧНІ ВИСНОВКИ

Аналіз законодавства, практики податкових органів та адміністративних судів дозволяє сформулювати такі основні висновки:

1. Іноземний суб’єкт потенційно може стати платником ПДВ у Польщі при здійсненні операції, що підлягає оподаткуванню на території Республіки Польща, незалежно від наявності тут зареєстрованого місцезнаходження або філії.

2. Механізм reverse charge у визначених випадках може впливати на відсутність обов’язку реєстрації іноземного постачальника, однак його застосування залежить від конкретної операції та виконання законодавчих умов.

3. Наявність FE визначається з урахуванням фактичної структури та контролю над людськими й технічними ресурсами. Самого договору з польським постачальником послуг, дочірньої компанії або орендованого офісу недостатньо для автоматичного виникнення FE.

4. Для іноземних суб’єктів із-за меж ЄС у передбачених законом випадках може виникати обов’язок призначення податкового представника.

5. Після реєстрації іноземний платник ПДВ отримує відповідні права на відрахування та повернення ПДВ, одночасно виконуючи польські обов’язки щодо звітності та документообігу, включаючи JPK_V7, VAT-UE та, у відповідних випадках, KSeF.

6. Ретроспективна реєстрація може бути можливою для суб’єктів, які фактично діяли як платники ПДВ, але не завершили формальної процедури реєстрації.

Кожна модель діяльності іноземного підприємця у Польщі потребує індивідуального аналізу.

Зокрема, необхідно дослідити:

місце оподаткування запланованих операцій
статус покупців — B2B або B2C
можливість застосування reverse charge
можливу наявність FE
обов’язок призначення податкового представника

Доцільно проаналізувати бізнес-модель до здійснення першої операції, а за наявності сумнівів — розглянути можливість звернення за індивідуальним податковим роз’ясненням до Директора Національної податкової інформації (KIS).

Читайте також польською мовою: Иностранная компания как плательщик НДС в Польше

Правове застереження

Ця стаття має виключно інформаційний, освітній та публіцистичний характер і не є юридичною чи податковою консультацією, юридичним або податковим висновком чи рекомендацією щодо конкретних фактичних обставин.

Наведені індивідуальні податкові роз’яснення мають обов’язкову силу виключно щодо заявника та конкретних фактичних обставин відповідної справи.

Перед прийняттям бізнес-рішень рекомендується провести індивідуальний аналіз із податковим консультантом або юридичним радником.

Стан законодавства: червень 2026 року.

Запрошуємо членів правлінь і рад директорів, CFO, податкових консультантів, юридичні фірми, головних бухгалтерів та корпоративних юристів (in-house lawyers) до обміну професійним досвідом і змістовної експертної дискусії.

Автор: A.G.
UH Tax & Business Advisory P.S.A.
Група Unity HUB