Что нужно знать перед открытием предприятия в Республике Польша

Зарегистрировать предприятие в Польше – важное решение, поэтому следует выяснить для себя основные детали процесса регистрации. Почему это важно? Регистрационные процедуры в Польше происходят не за один день. 

Первичная регистрация фирмы может длиться от нескольких дней до 2-3-х недель, а внесение изменений в реестр уже созданной компании – 3-4 месяца.
Поэтому, если вы чего-то не предусмотрите сначала, потом на изменения придется ждать.

Если вы, к примеру, не вписали нужного кода деятельности в учредительный договор, неправильно распределили доли в уставном капитале, либо некорректно сформировали состав правления, это может создать трудности в вашей работе.

Читайте также: Бизнес-инкубация — как альтернатива оформлению собственной компании в Польше

Но давайте разберем все по порядку.

Кто может создать компанию?

 

Как выбрать название компании?

Индивидуальный предприниматель	Название должно включать имя владельца бизнеса. Кроме того, имя может содержать контент, информирующий о профиле бизнеса.
Ограниченное партнерство	Название должно включать фамилию или полное имя хотя бы одного полного товарища и обозначение «товарищество с ограниченной ответственностью» или «sp. k.». Название не может включать имя или фирменное наименование партнера с ограниченной ответственностью.
Общество с ограниченной ответственностью	Название может быть выбрано произвольно, но должно включать термин «общество с ограниченной ответственностью» или «компания с ограниченной ответственностью» или «sp. z o.o.».
Простая публичная компания с ограниченной ответственностью	Название может быть выбрано произвольно, но должно содержать дополнительное обозначение «простое акционерное общество» или «P.S.A.».
Акционерное общество	Название может быть выбрано произвольно, но должно включать термин «spółka akcyjna» или «S.A.».

 

Нужен ли вам договор или устав?

Индивидуальный предприниматель	Нет. Основанием для действий является регистрация в Центральном регистре деловой активности и информации (CEIDG).
Ограниченное партнерство	Да, договор может быть заключен в форме нотариального акта через Интернет в системе S24 — если вносятся только денежные взносы.
Общество с ограниченной ответственностью	Да, договор может быть заключен в форме нотариального акта (если компания учреждается одним лицом, то это акт о регистрации)через Интернет в системе S24 — если вносятся только денежные взносы.
Простая публичная компания с ограниченной ответственностью	Да, договор может быть заключен:в форме нотариального акта (если компания учреждается одним лицом, то это акт о регистрации)через Интернет в системе S24 — если вносятся только денежные взносы.
Акционерное общество	Да. Устав в форме нотариального акта.

 

Где зарегистрировать компанию?

Индивидуальный предприниматель	Центральный регистр и информация об экономической деятельности (CEIDG).Читайте, как открыть индивидуальный предпринимательский бизнес в Интернете.
Ограниченное партнерство	Национальный судебный реестр (KRS)Читайте, как создать партнерство с ограниченной ответственностью в Интернете.
Общество с ограниченной ответственностью	Национальный судебный реестр (KRS).Читайте, как создать компанию с ограниченной ответственностью.
Простая публичная компания с ограниченной ответственностью	Национальный судебный реестр (KRS).Читайте, как создать PSA
Акционерное общество	Национальный судебный реестр (KRS).Читайте, как создать акционерное общество

 

Является ли компания независимым хозяйствующим субъектом?

Индивидуальный предприниматель	Нет. Компания не является субъектом прав и обязанностей и не совершает юридических действий от своего имени. Эту роль выполняет физическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность (владелец компании).
Ограниченное партнерство	Да. Компания является отдельным участником рынка, нежели ее акционеры. Она может приобретать права (в том числе имущественные), нести обязательства, подавать иски и быть судимой. Она не имеет статуса юридического лица.
Общество с ограниченной ответственностью	Да. Компания имеет статус юридического лица и является полноправной организацией с правами и обязанностями, не зависящими от ее акционеров. Он может совершать от своего имени все юридические действия, как судебные, так и внесудебные.
Простая публичная компания с ограниченной ответственностью	Да. Компания имеет статус юридического лица и является полноправной организацией с правами и обязанностями, не зависящими от ее акционеров. Он может совершать от своего имени все юридические действия, как судебные, так и внесудебные.
Акционерное общество	Да. Компания имеет статус юридического лица и является полноправной организацией с правами и обязанностями, не зависящими от ее акционеров. Он может совершать от своего имени все юридические действия, как судебные, так и внесудебные.

 

Должен ли я сделать минимальный финансовый взнос?

Индивидуальный предприниматель	Нет
Ограниченное партнерство	Нет. Компания является отдельным юридическим лицом от своих акционеров, и для того, чтобы начать свою деятельность, она должна иметь активы, указанные в ее уставе. Активы создаются за счет взносов партнеров. Взносы могут быть в денежной, натуральной форме или в виде предоставления услуг для компании. Благодаря внесенным вкладам акционеры получают акции (определенные права) в компании.
Общество с ограниченной ответственностью	Да. Минимальный размер уставного капитала составляет 5 000 злотых. Взносы в уставный капитал вносятся всеми акционерами и могут быть как в денежной, так и в натуральной форме.
Простая публичная компания с ограниченной ответственностью	Да. Минимальный размер уставного капитала составляет 1 злотый. Взносы для покрытия уставного капитала могут быть как в денежной, так и в натуральной форме.
Акционерное общество	Да. Минимальный размер уставного капитала составляет 100 000 злотых. Взносы для покрытия уставного капитала могут быть сделаны в денежной или натуральной форме.

 

Должны ли в компании быть официальные органы?

 

Кто представляет компанию?

Индивидуальный предприниматель	Все фактические и юридические действия совершаются лицом, осуществляющим деятельность.
Ограниченное партнерство	Любой партнер, являющийся генеральным партнером, может представлять компанию единолично. Партнер, являющийся коммандитным товарищем, может представлять товарищество только в качестве его доверенного лица.
Общество с ограниченной ответственностью	Компания представлена правлением. Если правление состоит из более чем одного лица, для эффективного представительства необходимо, чтобы два члена правления или член правления и доверенное лицо действовали вместе (уставом может быть предусмотрено иное). Правление также может назначить доверенное лицо для решения конкретных вопросов.
Простая публичная компания с ограниченной ответственностью	Компанию представляет совет директоров или правление. Если совет директоров компании состоит из нескольких человек, все его члены обязаны и одновременно имеют право совместно управлять делами PSA (устав компании или подзаконные акты совета директоров могут определять иной порядок представительства).
Акционерное общество	Компания должна быть представлена советом директоров, который состоит из одного или нескольких членов. Если совет директоров состоит из более чем одного лица, порядок представительства должен быть установлен в уставе. Если в уставе компании это не указано, то для эффективного представления интересов компании два члена правления или член правления и доверенное лицо должны действовать совместно. Правление также может назначить доверенное лицо, которое будет делать заявление от имени компании по тому или иному вопросу.

 

Кто может принимать решения о деятельности компании?

Индивидуальный предприниматель	Физическое лицо, осуществляющее деятельность (владелец бизнеса).
Ограниченное партнерство	Как правило, право и обязанность управлять делами компании принадлежат каждому полному товарищу, в то время как ограниченный товарищ лишен этого права и обязанности. Это правило может быть по-другому регламентировано в уставе компании.
Общество с ограниченной ответственностью	Право и обязанность управлять делами компании принадлежит каждому члену правления. Если правление состоит из нескольких человек, в уставе могут быть подробно прописаны правила, регулирующие ведение дел компании. При отсутствии договорных положений в этом отношении каждый член правления может без предварительного решения правления управлять делами, которые не выходят за рамки обычной деятельности компании. Однако, если любой другой член правления возражает против такого поведения, требуется решение всего правления.
Простая публичная компания с ограниченной ответственностью	Право и обязанность управлять делами компании принадлежит руководству или совету директоров.
Акционерное общество	Совет директоров имеет право и обязанность управлять делами компании, если уставом не предусмотрено иное.

 

Кто несет ответственность за обязательства компании?

Индивидуальный предприниматель	Физическое лицо, осуществляющее какую-либо деятельность.
Ограниченное партнерство	Компания и партнеры.
Общество с ограниченной ответственностью	Компания. В некоторых ситуациях к ответственности может быть привлечен совет директоров.
Простая публичная компания с ограниченной ответственностью	Компания
Акционерное общество	Компания

 

Должен ли я покрывать обязательства своей компании за счет своих личных активов?

Индивидуальный предприниматель	Да — существует неограниченная ответственность владельца по обязательствам компании всем своим имуществом, т.е. как тем, которое создано в результате управления компанией, так и его личным имуществом.
Ограниченное партнерство	Да — существует солидарная ответственность компании и партнеров. Если активов компании недостаточно для выплаты долгов, ответственность за долги возлагается на партнеров. Ответственность партнеров зависит от их статуса: — генеральный партнер несет ответственность всем своим имуществом без ограничений; — коммандитист несет ответственность в пределах суммы коммандитного товарищества.
Общество с ограниченной ответственностью	Нет — существует неограниченная ответственность компании по своим обязательствам. Если активов компании недостаточно для погашения обязательств, ответственность несут члены правления со всем своим имуществом. В некоторых случаях ответственность правления может быть ограничена.
Простая публичная компания с ограниченной ответственностью	Нет — существует неограниченная ответственность компании по своим обязательствам.
Акционерное общество	Нет — существует неограниченная ответственность компании по своим обязательствам.

 

Какой подоходный налог (НДФЛ/КПП) я буду платить?

Индивидуальный предприниматель	Предприниматель может выбрать: — налогообложение по общим правилам: в соответствии с 17% или 32% налоговой шкалой или 19% единым налогом — единовременное налогообложение: единовременная сумма на зарегистрированный доход или налоговую карту (при соблюдении определенных критериев).
Ограниченное партнерство Общество с ограниченной ответственностью Простая публичная компания с ограниченной ответственностью Акционерное общество	Компания облагается корпоративным подоходным налогом. Ставки корпоративного подоходного налога составляют: — 19% — базовая ставка — 9% — пониженная ставка для малых налогоплательщиков (т.е. налогоплательщиков, чей доход от продаж, включая НДС, не превысил эквивалент 1 200 000 евро в предыдущем налоговом году, а также налогоплательщиков, начинающих свою деятельность, — в том налоговом году, в котором они начали свою деятельность. Фактически, имеет место двойное налогообложение: — доход, полученный компанией, облагается налогом на уровне компании; — Когда дивиденды выплачиваются акционерам, доход снова облагается налогом, на этот раз на уровне акционера. Выплата дивидендов акционерам обычно облагается подоходным налогом по фиксированной ставке 19% (PIT/CIT — в зависимости от того, является ли акционер физическим лицом или корпорацией).

 

Какой учет мне нужно вести?

Индивидуальный предприниматель	Предприниматель может вести бухгалтерский учет в форме книги учета доходов и расходов (упрощенная бухгалтерия), если он не превышает установленный законом лимит доходов в размере 2 млн евро. Если он превысит этот лимит, он должен перейти на полный бухгалтерский учет, то есть начать вести бухгалтерские книги.
Ограниченное партнерство	Компания обязана вести полную отчетность, т.е. вести бухгалтерские книги. Кроме того, он должен подготовить финансовую отчетность и проверить активы и обязательства компании.
Общество с ограниченной ответственностью	Компания обязана вести полную отчетность, т.е. вести бухгалтерские книги. Кроме того, он должен подготовить финансовую отчетность и проверить активы и обязательства компании.
Простая публичная компания с ограниченной ответственностью	Компания обязана вести полную отчетность, т.е. вести бухгалтерские книги. Кроме того, он должен подготовить финансовую отчетность и проверить активы и обязательства компании.
Акционерное общество	Компания обязана вести полную отчетность, т.е. вести бухгалтерские книги. Кроме того, он должен подготовить финансовую отчетность и проверить активы и обязательства компании.

 

Буду ли я платить взносы в фонд социального обеспечения?

Индивидуальный предприниматель	Индивидуальный предприниматель выступает в качестве плательщика взносов: он платит взносы за себя и за работника.
Ограниченное партнерство	Товарищество является плательщиком взносов только за лиц, выполняющих в нем работу на основании трудового договора или договора поручения. Каждый партнер рассматривается ZUS как предприниматель. Это означает, что он или она должны ежемесячно платить взносы на социальное обеспечение и медицинское страхование на основе базы оценки, устанавливаемой каждый год ZUS. Однако добровольно уплачивать взносы на страхование по болезни, которое дает право на получение пособий во время больничного листа.
Общество с ограниченной ответственностью	Компания является плательщиком взносов только для лиц, выполняющих в ней работу на основании трудового договора или договора поручения. Партнер является плательщиком взносов за то, что он является партнером в компании, состоящей из одного человека. Если партнерство состоит хотя бы из двух партнеров, партнер не обязан платить страховые взносы ZUS.
Простая публичная компания с ограниченной ответственностью	Компания является плательщиком взносов на социальное страхование только в отношении лиц, выполняющих работу в компании на основании трудового договора или договора поручения. Независимо от того, образована ли компания одним или несколькими акционерами, каждый из них будет освобожден от обязанности платить взносы на социальное обеспечение (акционер будет обязан платить взносы на социальное обеспечение, если он предоставляет компании работу или услуги).
Акционерное общество	Компания является плательщиком взносов только в отношении лиц, работающих на нее на основании трудового договора или договора поручения.

 

Могу ли я приостановить свою предпринимательскую деятельность?

Индивидуальный предприниматель	Да. Индивидуальное предпринимательство может быть приостановлено только в том случае, если у предпринимателя нет работников. Период приостановки: минимум 30 дней (если в него входит февраль, то 28 или 29 дней соответственно). Читайте, как сообщить о приостановлении деятельности в CEIDG.
Ограниченное партнерство	Да, полное товарищество может приостановить свою деятельность при условии, что у него нет работников. Деятельность компании может быть приостановлена на срок от 30 дней до 24 месяцев. Дата приостановления деятельности должна указывать на содержание решения партнеров о приостановлении деятельности и в этом случае она не может быть раньше даты подачи ходатайства о приостановлении деятельности в KRS.
Общество с ограниченной ответственностью	Да, полное товарищество может приостановить свою деятельность при условии, что у него нет работников. Деятельность компании может быть приостановлена на срок от 30 дней до 24 месяцев. Дата приостановления деятельности должна указывать на содержание решения партнеров о приостановлении деятельности и в этом случае она не может быть раньше даты подачи ходатайства о приостановлении деятельности в KRS.
Простая публичная компания с ограниченной ответственностью	Да, полное товарищество может приостановить свою деятельность при условии, что у него нет работников. Деятельность компании может быть приостановлена на срок от 30 дней до 24 месяцев. Дата приостановления деятельности должна указывать на содержание решения партнеров о приостановлении деятельности и в этом случае она не может быть раньше даты подачи ходатайства о приостановлении деятельности в KRS.
Акционерное общество	Да, полное товарищество может приостановить свою деятельность при условии, что у него нет работников. Деятельность компании может быть приостановлена на срок от 30 дней до 24 месяцев. Дата приостановления деятельности должна указывать на содержание решения партнеров о приостановлении деятельности и в этом случае она не может быть раньше даты подачи ходатайства о приостановлении деятельности в KRS.

 

Могу ли я закрыть свою компанию?

Индивидуальный предприниматель	Да. Решение о роспуске компании принимает ее владелец. Это может произойти в любое время.
Ограниченное партнерство	Да. Распад компании обусловлен: — причины, предусмотренные уставом; — единогласное решение всех акционеров о ликвидации компании; — объявление о банкротстве компании; — смерть генерального партнера или объявление о его банкротстве; — прекращение действия устава по инициативе партнера или кредитора партнера; — окончательное решение суда.
Общество с ограниченной ответственностью	Да. Распад компании обусловлен: — причины, предусмотренные уставом; — решение партнеров о ликвидации компании или переводе ее юридического адреса за границу; — в случае компании, устав которой был заключен с использованием типового договора, также решение партнеров о ликвидации компании, заверенное квалифицированной электронной подписью, доверенной или личной подписью; — объявление о банкротстве компании; — другие причины, предусмотренные законом.
Простая публичная компания с ограниченной ответственностью	Да. Распад компании обусловлен: — причины, предусмотренные уставом; — решение общего собрания о ликвидации общества или о переводе юридического адреса общества за границу, за исключением случаев, когда перевод юридического адреса осуществляется в другое государство-член Европейского Союза или государство-участник соглашения о Европейской экономической зоне и законодательство этого государства позволяет это сделать; — судебное решение, вынесенное по требованию акционера или члена органа управления общества, если достижение цели общества стало невозможным или имеются другие важные причины, вытекающие из отношений общества, которые указывают на то, что дальнейшая деятельность общества будет наносить ущерб акционерам или противоречить добрым нравам; — объявление о банкротстве компании; — другие причины, предусмотренные законом.
Акционерное общество	Да. Распад компании обусловлен:причины, предусмотренные уставомрешение общего собрания о ликвидации компанииобъявление о банкротстве компаниисмерть, объявление о банкротстве или выход единственного генерального партнера, если уставом не предусмотрено иноедругие причины, предусмотренные законом.

 

Как официально ликвидировать компанию?

Индивидуальный предприниматель	О прекращении экономической деятельности необходимо сообщить в CEIDG в течение 7 дней с момента прекращения.
Ограниченное партнерство	В любом случае, ликвидация компании связана с необходимостью подачи заявления об исключении компании из КРС.
Общество с ограниченной ответственностью Простая публичная компания с ограниченной ответственностью	Должна быть проведена процедура ликвидации. После открытия ликвидации компания обязана торговать под измененным названием — к существующему обозначению должны быть добавлены слова «in liquidation». Компания должна сообщить об открытии ликвидации в Национальный судебный реестр.
Акционерное общество	После проведения процедуры ликвидации необходимо подать заявление об исключении компании из KRS.

 

Коммандитное товарищество

Коммандитное товарищество — это коммерческое товарищество, обладающее правоспособностью. На практике это означает, что компания может приобретать права и нести обязательства от своего имени, например, нанимать персонал, приобретать недвижимость или заключать кредитные договоры.

Эта форма бизнеса является хорошим решением для партнеров, один из которых участвует в делах компании, а другой хочет лишь внести финансовый вклад. Кроме того — вы хотите избежать двойного налогообложения, вы хотите частично ограничить свою ответственность по обязательствам компании, у вас нет капитала для создания бизнеса Если у вас есть капитал и у вашего будущего партнера есть идея для бизнеса, стоит создать партнерство с ограниченной ответственностью. В этом случае вы можете ограничить свою ответственность по обязательствам компании, став ограниченным партнером.

Партнерство с ограниченной ответственностью может быть учреждено как минимум двумя партнерами, один из которых является коммандитистом, несущим ограниченную ответственность по обязательствам партнерства, а другой — полным партнером, который отвечает по обязательствам партнерства без ограничений, т.е. всем своим имуществом.

Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью — это столичная коммерческая компания, обладающая статусом юридического лица.

Она может быть учреждена с любой юридически допустимой целью одним или несколькими акционерами, но не может быть учреждена исключительно другой одночленной компанией с ограниченной ответственностью.

Его учредителями могут быть физические или юридические лица, независимо от гражданства и места учреждения.

Эта форма бизнеса подходит, например, для партнеров, которые хотят сохранить прямой контроль за ведением дел компании и ограничить риск только своим вкладом. Кроме того — ваш бизнес может быть подвержен высокому финансовому риску, вы хотите оптимизировать свои взносы в фонд социального страхования, вы планируете сотрудничать с инвестором в обмен на акции.

Простая открытая акционерная компания

С 1 июля 2021 года предприниматели смогут работать в новой форме — простого акционерного общества (ПАО). Простое акционерное общество было создано для того, чтобы «усилить развитие стартапов в Польше, повысить их конкурентоспособность и остановить экспорт польских идей за границу», согласно обоснованию законопроекта о внесении изменений в Кодекс коммерческих компаний. Простое акционерное общество сочетает в себе элементы общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества. Новый тип компании должен привести к тому, что предприниматели, заинтересованные, в частности, в новых технологиях, не будут создавать компании за рубежом, а будут использовать легальные решения, доступные на польском рынке.

PSA легче создать, чем классическую открытую акционерную компанию, и ее также легче ликвидировать. Это очень важно для молодых компаний или людей, которые только планируют открыть свой бизнес, включая инновационные стартапы. С их точки зрения, ключевыми принципами СРП являются:

• очень низкий уставной капитал, необходимый для создания компании — 1 злотый;
• гибкий подход к органам компании, включая возможность назначения совета директоров, сочетающего в себе черты правления и наблюдательного совета;
• более простые процедуры и большая свобода принятия решений удаленно по электронной почте или с помощью мгновенных сообщений;
• большая гибкость в отношении типов акций и правил компании, включая акции за работу или услуги;
• возможность создания компании через интернет, используя систему S24;
• цифровой реестр акционеров, который ведется нотариусом или брокерским домом;
• упрощенное распоряжение средствами компании — отсутствие «замороженного» уставного капитала;
• простые правила в отношении ликвидации компании и более короткий срок, необходимый для ликвидации.

Открытое акционерное общество

Компании с ограниченной ответственностью (S.A.) обычно занимаются предпринимательской деятельностью, которая характеризуется высоким спросом на инвестиционный капитал и специализированные знания. Именно его структура позволяет привлекать капитал от широкого круга инвесторов. Инвесторы становятся акционерами, которые не участвуют в управлении самой компанией. Этим занимаются лица, входящие в совет директоров компании, которые часто обладают специальными знаниями о том, как ведется бизнес.

Компания с ограниченной ответственностью — это компания с коммерческим капиталом, обладающая статусом юридического лица.

Акционерное общество может быть учреждено одним или несколькими из следующих лиц: физическими лицами, юридическими лицами, организационными единицами без образования юридического лица, обладающими правоспособностью.

Акционерное общество не может быть учреждено обществом с ограниченной ответственностью с одним участником в качестве единственного акционера.

Акционерное общество — это коммерческое юридическое общество, в котором акционеры участвуют в результате принятия акций, выпущенных обществом.

Приобретение акций акционерного общества путем приобретения акций, выпущенных обществом (первичное), или путем приобретения существующих акций, например, по договору купли-продажи (вторичное), делает владельца акций партнером общества, т.е. акционером.

Публичная компания с ограниченной ответственностью — это форма бизнеса, которая:

• обеспечивает анонимность партнеров акционерного общества, т.е. его акционеров
• подходит для крупных предприятий, включая компании, планирующие выход на биржу
• является обязательным для определенных видов деятельности, включая банки и страховые компании.

Акционерное общество состоит из акционеров, владеющих определенным количеством акций, дающих право на получение установленной части дивидендов.
Для создания акционерного общества требуется капитал в размере 100 000 злотых.